應收賬款電子憑證風險防范與合規
應收賬款電子憑證是什么?
2025年4月26日，中國人民銀行、金融監管總局、最高人民法院、國家發展改革委、商務部、市場監管總局正式發布《關于規范供應鏈金融業務，引導供應鏈信息服務機構更好服務中小企業融資有關事宜的通知》（銀發〔2025〕77號，以下簡稱“《通知》”），自2025年6月15日起施行。《通知》要求規范應收賬款電子憑證業務，完善管理框架，防范業務風險內容，并明確了應收賬款電子憑證（也稱“電子債權憑證”）的定義。
此外，2023年，最高人民法院發布的《全國法院金融審判工作會議紀要（征求意見稿）》第23條規定：“保理人或核心企業自建供應鏈金融平臺開展業務，已經成為保理業務的新型業態。應收賬款債權人收到電子債權憑證后，可以持有憑證直至約定的還款日由應收賬款債務人履行債務，也可以作為平臺注冊用戶間的結算工具支付給平臺上其他注冊用戶，還可以將電子債權憑證轉讓給平臺內保理人獲得保理融資。”最高人民法院歸納了電子債權憑證的基本功能，且將電子債權憑證融資業務歸為保理融資范疇。
從商業實踐來看，自2015年開始，中企云鏈、TCL、建設銀行、中國電建、比亞迪等諸多企業研究并開展供應鏈金融業務，其通過搭建供應鏈信息服務系統，提供信息服務和技術支撐。供應鏈核心企業通過供應鏈信息服務系統開立應收賬款電子憑證，用于供應鏈上供應商的應收賬款確權、結轉和融資，推動供應鏈金融的電子化發展，并已逐步形成較大規模和發展態勢。
應收賬款電子憑證風險和問題
從過往實踐來看，由于電子債權憑證可拆分、可流轉的特征，在供應鏈中被廣泛使用，但也滋生了包括虛構貿易、重復質押、資金空轉等亂象，而且由于供應鏈金融涉及主體多，金額大，一旦暴雷就可能引發系統性風險，比如：
l 海*集團——為旗下數百家關聯企業提供擔保，表外負債超 3000 億元，在其供應鏈金融業務中，核心企業信用被嵌套至多層保理、ABS 產品，最終信用鏈斷裂，引發債務危機。
l 恒*暴雷事件——恒大憑借地產龍頭和供應鏈中的優勢地位，通過延長賬期或拖欠中小企業款項等方式，不當占用中小企業資金，銀行持續提供供應鏈融資，導致上下游數千家中小企業被卷入債務鏈，風險傳染至建材、家居等多個行業。
l 華*汽車——通過未并表的供應鏈金融平臺，為經銷商提供擔保融資，實際資金流向母公司填補虧損，最終因平臺違約拖累核心企業破產。
并且，由于法律法規上缺乏對電子債權憑證的明確規定，無論就其性質還是權利行使方面，均引起不小的爭議。
比如，對于電子債權憑證的性質，存在“匯票”、“證券”及“貨幣”的觀點，但其與電子債權憑證的屬性和特征又存在明顯差異。
在成渝金融法院審理的(2024)渝87民終3106號案件中，當事人之間就對電子債權憑證的性質提出各自主張。
目前，對于電子債權憑證的性質，司法主流觀點均不認為其票據屬性，而只是作為債權轉讓來處理。
從權利行使方面來看，除了電子債權憑證以外，線下也可以直接進行保理融資，特別是在電子債權憑證拆分轉讓等情況下，權利沖突的問題越發嚴峻。比如如下案例中，核心企業向一級供應商開立應收賬款電子憑證，一級供應商向二級供應商拆分轉讓了部分電子憑證。二級供應商與A保理公司開展應收賬款電子憑證融資業務，并在中登網進行了擔保登記（登記時應收賬款為二級供應商持有的針對核心企業的應收賬款，出讓人是二級供應商）。而一級供應商聯系 B 銀行擬開展保理業務，B銀行在不知道該筆應收賬款已開立電子憑證并已轉讓給二級供應商的情況下，與其簽訂《保理合同》轉讓應收賬款并辦理中登網登記。
【法律依據】
《民法典》第七百六十八條
應收賬款債權人就同一應收賬款訂立多個保理合同，致使多個保理人主張權利的，已經登記的先于未登記的取得應收賬款；均已經登記的，按照登記時間的先后順序取得應收賬款；均未登記的，由最先到達應收賬款債務人的轉讓通知中載明的保理人取得應收賬款；既未登記也未通知的，按照保理融資款或者服務報酬的比例取得應收賬款。
《擔保制度司法解釋》第六十六條
同一應收賬款同時存在保理、應收賬款質押和債權轉讓，當事人主張參照民法典第七百六十八條的規定確定優先順序的，人民法院應予支持。
雖然民法典中對于多個保理的問題進行了規定，但實務中對于不知情的在后登記的資金方就可能產生諸多不確定性，加劇回款風險。實際上，應收賬款電子憑證流轉融資實質是應收賬款的保理融資，其應當遵守中國人民銀行征信中心登記的相關規定。《通知》中也明確了應收賬款電子憑證融資，由當事人通過中國人民銀行征信中心動產融資統一登記公示系統辦理登記，并對登記內容的真實性、完整性和合法性負責。
應收賬款電子憑證風險防范與合規之路
目前，我國已構建“行政監管+司法裁判+技術標準”三維規制框架：央行等六部門聯合新規強化貿易背景穿透審查，嚴禁預付款開立電子憑證，明確電子債權憑證非票據屬性；國務院修訂《支付條例》廢除“背靠背”條款，強制核心企業60天付款周期；最高人民法院通過司法審判確立虛構應收賬款保理合同無效等規則，為供應鏈金融創新構筑風險可控的合規航道。
在業務開展中，需要關注監管的要求和政策動向，強化應收賬款基礎交易的合規審查，比如明確應收賬款的性質和交易情況，避免預付款等不確定債務可能引發的爭議。此外，即便核心企業信用相對較好，但在近幾年整體行情和背景下，仍要關注核心企業的負債情況和資金流情況，避免其因發生債券違約或票據逾期等引發連鎖反應。
貿易真實性直接關系到供應鏈金融的穩定性及安全性，而不同主體也有不同的責任范圍：
對于供應鏈信息服務機構，應當按照《通知》的要求，回歸信息服務本源，做好“四流合一”等供應鏈信息歸集、整合等信息服務工作，禁止開展支付結算、融資擔保、保理融資或貸款等金融業務。
對于金融機構（或其他資金方），要關注核心企業的真實情況，嚴格履行貸款調查、風險評估、授信管理、貸款資金監測等責任。目前，銀行通常有較完善的貸款審批流程和標準，其風險相對較小，而其他金融機構則可能因缺乏內控體系和完善的貸款審批流程而較易出現風險。此外，對于基礎交易的審查，不能僅將其作為中小企業的承諾事項，更需要引導中小企業做好相關證據、憑證的準備和報告。
對于中小企業（核心企業的供應商），應當如實報告其與核心企業之間的基礎交易情況，做好應收賬款相關證據梳理和準備。在實踐中，我們發現不少中小企業雖然完成供貨，但疏于按照合同約定提供相應配套文件、缺乏驗收憑證等，導致就貨物質量及合同履約等方面爭議不斷。
對于核心企業，應當按照《保障中小企業款項支付條例》等法律法規和有關規定，及時支付中小企業款項，保障中小企業的合法權益，合理共擔供應鏈融資成本。
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